重庆公司注册资本认缴重大改革实施

　　2025年7月29日，重庆市市场监督管理局印发《重庆市深化公司注册资本认缴登记制度改革实施方案》(以下简称《实施方案》)。

　　一、改革背景

　　2024年7月1日，新《中华人民共和国公司法》开始施行，将有限公司注册资本全面认缴制改为限期认缴制、股份公司注册资本全面认缴制改为实缴制，要求新法实施前已登记设立的 存量公司将认缴出资期限逐步调整至新法规定的期限以内，并明确公司登记机关可以依法要求 出资期限、出资额明显异常的公司及时进行调整。

　　同日，国务院发布《关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》(以下简称《规定》)。2025年2月10日，市场监管总局《公司登记管理实施办法》(以下简称《办法》)开始施行。

　　《规定》《办法》确定了存量公司逐步调整出资期限的期限为3年，并对出资期限、出资额明显异常的标准及判定方法进行了细化，作出了特定公司 出资期限豁免调整的规定。《办法》还创设了对无法调整出资期限、注册资本公司的 另册管理制度。

　　5月28日，国家市场监管总局将重庆市纳入深化注册资本认缴制改革的试点城市。重庆市市场监督管理局在充分征求社会各界意见基础上，制定出台 《实施方案》。

　　二、核心内容

　　公司注册资本认缴登记制度改革是围绕新《中华人民共和国公司法》及其配套规定将公司注册资本由“完全认缴制”修改为“限期认缴制”的改革，具体内容：

　　一是明确新设公司的出资期限，2024年7月1日后成立的有限公司出资期限为自成立之日起不超过5年，股份公司出资期限为办理设立登记前，法律、行政法规、国务院决定需实缴登记的公司按相应规定操作。

　　二是明确存量公司的限期调整原则，2024年6月30日前登记成立的有限责任公司，剩余出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程。2024年6月30日前登记成立的股份有限公司，发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

　　三是明确部分有关注册资本特殊新规的操作细则，如：注册资本明显异常的判定规则、出资期限豁免调整的申报规则、另册管理的程序性规则等。

　　三、注册资本明显异常

　　公司注册资本明显异常包括以下任一情形：

　　●公司注册资本数额 大于10亿人民币;

　　●认缴出资期限 大于30年;

　　●存在其他 明显不符合客观常识的情形。

　　公司注册资本明显异常的，公司应当依法及时消除明显异常状态、修改公司章程，并向登记机关申请办理相应变更登记(备案)手续、通过国家企业信用信息公示系统对外进行公示。如公司认为其注册资本明显异常项符合真实性、合理性原则的，也可以向登记机关提交情况说明和证明材料，登记机关根据申请材料，结合公司商业规划、行业平均规模等对公司注册资本的真实性、合理性进行综合研判。研判结论为正常的，公司可不调整注册资本明显异常项;研判结论为明显异常的，公司需根据登记机关要求及时完成相应调整。

　　四、出资期限豁免调整

　　享受出资期限豁免调整的特定公司是指2024年6月30日前成立的，生产经营涉及国家利益或重大公共利益的公司。

　　公司认为自己符合出资期限豁免调整条件的，可于2027年6月30日前，选择向公司登记机关或行业主管部门申请按2024年6月30日前确定的出资期限出资。公司选择向登记机关申请出资期限豁免调整的，依照《实施方案》附件2的程序规定向公司住所所在地登记机关提出申请，登记机关依照程序规定对其是否属于出资期限豁免调整的特定公司进行综合评估。

　　五、另册管理

　　被纳入另册管理的公司是指2024年6月30日前登记成立的，因被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，导致无法对不符合法律规定的出资期限、注册资本进行调整的公司。被纳入另册管理的公司不再按照登记在册的公司进行统计和登记管理。

　　六、违法违规后果

　　公司注册资本明显异常，既未在限期内完成注册资本调整，也未在限期内向登记机关提交情况说明和证明材料的，登记机关将向公司出具限期进行改正的《责令改正通知书》。

　　公司逾期未改正的，登记机关将采取以下措施对公司予以处理：

　　●不予办理公司相关事项变更登记及备案;

　　●列为“双随机、一公开”重点抽查对象，提高抽查频次;

　　●可依据《市场主体登记管理条例》第四十六条、第四十七条的规定予以处理。

　　七、申请方式及申请材料

　　公司结合相关规定认为自己注册资本正常或符合出资期限豁免调整条件的，向 公司住所所在地区县级登记机关提交相应申请及证明材料。

　　其中，注册资本正常的证明材料包括：公司及其股东的财务审计报告、银行流水、资信证明等，公司的纳税证明、社保缴纳证明等，公司对外销售产品、提供服务形成的业务合同等，股东向公司缴纳出资的验资报告、过户证明等;符合出资期限豁免调整条件的证明材料包括：公司近三年的财务审计报告，股东出资能力证明及实缴出资情况、计划，其他能够证明公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的材料等。

　　(来源：重庆市场监管)