新加坡《公司法》详解

　　公司架构

　　董事

　　新加坡规定所有公司必须任命至少一名董事。

　　公司董事负责管理公司事务并设定公司的战略方向。根据《公司法》，公司董事需要确保准确、及时进行会计记账、准备财务报表、提交公司档案和其他披露。每个公司都必须至少有一名居住在新加坡当地的董事。公司董事必须是新加坡公民、新加坡永久居民、创业准证(EntrePass)或就业准证(EP)持有人。

　　股东

　　股东可以是年满18岁以上的个人、公司或有限责任合伙企业。如果公司只有一名股东，该公司的唯一董事也可以是公司的唯一股东。

　　由于各种原因，公司可能会发行不同类型的股份。普通股是最常见的股份类型。普通股通常具有投票权，并将在拥有优先股的股东获得股息之后获得股息。公司可以将其普通股分为不同的类别，并具有不同的类别权利。

　　CEO

　　新加坡公司法中的“CEO”与国内不同，不是由公司指定而来，是由公司法根据实质判断某人是否为CEO而来。同时满足以下条件的，就会被视为CEO：

　　a) 直接受雇于公司，或代表公司行事，或根据公司的安排行事 b) 主要负责公司业务或公司部分业务(视情况而定)的管理和运作

　　公司秘书

　　新加坡规定所有公司必须任命至少一名秘书。

　　公司必须在成立之日起6个月内任命公司秘书。公司秘书负责公司的管理，包括维护和更新公司的注册表和会议记录、参加和准备董事和股东会议会议记录、让公司董事了解年度申报表和新加坡会计与企业管制局(Accounting and Corporate Regulatory Authority，以下简称“ACRA”)要求的任何其他文件、更新董事和股东的相关变更等。公司秘书必须是新加坡本地居民，公司的唯一董事和公司秘书不能是同一个人。

　　审议权限

　　董事会审议事项

　　以下列举新加坡公司法及ACRA提供的公司章程范本所列董事会审议事项：

　　选举或更换公司成员

　　开立银行账户

　　批准财务报表

　　更换财政年度

　　更换注册地址

　　股东会审议事项

　　以下列举新加坡公司法中给予股东会的权力。

　　需经股东会普通决议通过的事项：

　　更换审计师

　　需经股东会特别决议通过的事项：

　　减少股本

　　公司合并

　　公司名称变更

　　修改公司章程

　　年度事项

　　聘请审计师

　　除了以下情况，新加坡公司董事必须在公司注册成立后3个月内，聘请公司年度审计的会计师事务所。

　　不活跃公司免于审计要求：

　　自成立以来一直或者自上一财务年度结束以来一直处于停业状态。

　　在没有发生会计交易的期间，公司处于停业状态;在发生会计交易时，公司不再处于停业状态。

　　小型公司豁免审计要求：

　　如果私人有限公司在成立后的第一个财政年度或者在任一连续两个财务年度中，都符合下列标准中的任何两项：

　　公司第一个或者每个财政年度的综合收入不超过1000万新币

　　公司在第一个或者每个财政年度结束时的合并总资产价值不超过1000万新币

　　在第一个或者每个政年度结束时，公司(集团)员工总数不超过50人

　　年度报表

　　新加坡公司有关年度报表的相关事项整理如下：

　　步骤

　　事件

　　信息/议程

　　期限

　　财务报表(无论是否经审计)

　　批准财务报表

　　每家公司的董事必须在年度股东大会上向公司提交召开年度股东大会的财务年度的财务报表

　　股东大会

　　>审议财务报表、审计报告和董事声明

　　>选举董事会成员/变更董事

　　>重新聘任审计师

　　>宣布股息(如有)

　　>批准董事酬金(如有)

　　>非上市公司：在财政年度结束后6个月内召开

　　>上市公司：在财政年度结束后4个月内召开

　　年度报表

　　董事、秘书、成员的姓名/详细资料，公司财务报表的批准日期以及股东会日期等

　　>非上市公司：在财政年度结束后7个月内提交

　　>上市公司：在财政年度结束后5个月内提交

　　逾期提交处罚：

　　逾期提交罚金在提交年度报表时征收，罚金金额将根据提交年度报表的日期计算：

　　违约类型

　　实施的处罚和违约时间

　　年度报表迟交

　　$300 (3个月以内);或者$600 (多过3个月)。

　　ACRA可向违反法定义务的公司和/或董事提供赔偿金，以代替起诉。赔偿金额如下：

　　违约类型

　　赔偿金额

　　股东会迟举行

　　最低组成金额为 $500

　　年度报表迟交

　　最低组成金额为 $500

　　股东会延期申请：

　　如果非上市公司的年度股东大会无法在其财政年度之后的六个月内举行，则公司可申请将举行年度股东大会和向ACRA提交年度申报表的时间延长至六十天。

　　违约类型

　　费 用

　　延期举行年度股东会

　　S$200.00

　　延期提交年度报表

　　S$200.00

　　如果是上市公司，通过公司的保荐人或公司秘书向SGX提交申请，解释要求延期的原因，以确保遵从新交所上市规则。

　　日常管理

　　股东大会

　　其中，新加坡股东会的“特别决议”的议案通过比例下限为3/4。涉及到以下事项时，需要股东决议通过：

　　配股授权

　　减少股本

　　公司清算

　　变更公司名

　　修改公司章程

　　特别决议定义：

　　当一项决议通过时，如果有不少于四分之三的符合资格的成员亲自投票，或者在允许代理投票的情况下，代理人投票并出席股东大会，那么该决议就是特别决议。

　　特别决议通过条件：

　　如果特别决议是通过书面形式通过的，必须满足以下条件：

　　该决议明确表明它是特别决议;且

　　在某一日期，由一名或多名公司成员正式同意该决议，这些成员在该日期代表：

　　(a) 至少75%的总投票权;或者 (b) 如果公司章程要求该决议通过的多数为更高比例，则需要符合该更高的多数，即这些成员在该日期代表的投票权总数，足以在股东大会上对该决议进行投票。

　　公章管理

　　新加坡公司法中未强制规定公司需要有公章，公司可自行选择。

　　如公司设有公章，需在公司章程中约定公章的管理，可以使用新加坡会计与企业管制局(Accounting and Corporate Regulatory Authority，简称ACRA)提供的公司章程范本。

　　如公司出于管理便捷度等因素考虑，可以由公司章程约定不设立公章，签署文件时须选择以下任一方式：

　　(a) 由公司的董事和公司的秘书代表公司签署;或 (b) 由公司至少两名董事代表公司签署;或 (c) 由公司的董事在见证人在场的情况下代表公司签署，并由见证人见证签名。

　　登记备查信息

　　RORC实控人登记

　　新加坡要求公司制作Register of Registerable Controller(RORC)实际控制人登记簿，供监管部门可以查看公司的受控制情况与架构。

　　需登记范围：

　　个人控制者：在公司中拥有重大利益或重大控制权的个人

　　公司控制人：在公司中拥有重大权益或对公司拥有重大控制权的法律实体，包括在新加坡或新加坡以外成立的任何法人团体如果根据新加坡以外国家法律，该实体不是法人团体，那么该实体就不能成为公司控制人。

　　*重大利益：

　　指以下任一情况：

　　持有公司25%以上的股份

　　在公司的一股或多股有表决权的股份中拥有权益，且该股份或这些股份所附带的总表决权超过公司总表决权的25%

　　直接或间接拥有任命或罢免公司董事的权利，而这些董事在董事会议上对所有或实质上所有事项拥有多数表决权

　　直接或间接持有25%以上的投票权，而这些事项须由公司成员投票决定

　　有权或实际对公司施加重大影响或控制

　　登记要求：

　　在2017年3月31日或之后注册成立的公司必须在公司注册成立之日起30天内保存可登记控制人的登记簿。

　　ROND挂名董事与RONS挂名股东

　　如公司存在实质收他人指示的董事或股东，称之为Register of Nominee Directors(ROND)挂名董事、Register of Nominee Shareholders(RONS)挂名股东，也需要进行登记，以备监管部门查阅。

　　ROND-需登记范围：

　　董事习惯于或有义务(无论正式或非正式)按照任何其他人的指示、指令或意愿行事

　　按照他人的指示、指令或意愿行事的义务可能源于法律义务(如合同、信托)或非正式安排

　　ROND-登记要求：

　　在2017年3月31日或之后注册成立的公司必须在公司注册成立之日起30天内保存可登记提名董事。

　　RONS-需登记范围：

　　习惯于或有义务(无论是正式的还是非正式的)按照任何其他人的指示、指令或意愿，就股东作为注册持有人的公司股份进行投票

　　代表任何其他人就股东作为注册持有人的公司股份收取股息

　　RONS-登记要求：

　　必须在公司注册成立之日起30天内保存可登记提名股东。

　　3

　　豁免登记情况

　　如公司属于新加坡上市公司/新加坡金融机构/新加坡国资公司等类型，由于公司可以通过其他途径让新加坡政府监管到其受控制情况，新加坡公司法豁免其登记RORC、ROND、RONS的义务。如中国企业前往新加坡新设公司，通常无法豁免登记。