英国公司法简介

　　英国是最早进行公司立法的国家之一。英国公司法在世界公司立法史上占有特别重要的地位。英国最早的公司立法极为简单，仅原则规定除国家特许外，不得设立公司，因此，该法被称为“泡沫法典”。1844年英国国会通过一项法律，开始允许私人组织公司，但只有无限责任的公司形式。1856年，英国颁布了第一部现代公司法，即《股份公司法》，正式确认了有限责任公司的形式。

　　英国公司法的主要渊源为制定法和判例法。另外，欧盟涉及公司法的条约、规章以及指令，欧盟法院的相关判决都对英国公司法的发展产生重要的影响。英国现行最重要的公司制定法为《2006年公司法》，该法于2006年11月8日获得英国女王御准，各部分先后生效，最终于2009年10月1日全部生效。

　　现行英国公司法的基础是1929年《公司解散规则》和1848年《公司法》。此外，还有判例法。英国公司法的主要调整对象是有限责任形式的公司，包括开放式公司(相当于大陆法系国家的股份有限公司)和封闭式公司(相当于大陆法系国家的有限责任公司)。而无限责任形式的公司和相当于大陆法系国家的无限、有限两合形式的公司，则由1890年的《合伙法》和1907年的《有限合伙法》来调整。英国公司法在立法形式上独具特色，不拘一格，其调整范围十分广泛，规定全面细致。它除了规定开放式公司和封闭式公司的一般性组织与活动问题之外，还对公司的证券、公司的清算和重整以及公司的破产等作了规定。这是英国公司法与其他许多国家公司法的不同之处。

　　本次公司法修订历时8年，改动巨大，原《1985年公司法》中的三分之一条款被删除，三分之一条款被修改，其余的三分之一内容得以保留，虽然其力求简洁，但条款从原来的747条不可思议地增加到1300条，并有16个附件，这也使得《2006年公司法》成为英国篇幅最长的单行立法。此次修法的最重要的原则是小公司优先原则(Think Small First)，即公司法主要是为95%的小公司服务的。为降低小公司的运营成本，提高运营效率，本次公司法做了如下修改：

　　私人公司可以不设置公司秘书一职，其职责可由董事或其授权的人行使;

　　私人公司不再强制要求召开股东年会，只需作出书面决议即可;

　　特殊决议的会议的通知期限从21天缩短为14天;

　　不再采用授权资本制，公司董事会通过决议(在某些情况下需股东会同意)就可以发行股份;

　　公司的所有文件都可以通过电子通讯方式提交，但其与成员之间的电子通讯方式沟通则须取得他们的同意;

　　私人公司可以为购买自身股份的相对方提供财务资助;

　　私人公司减少资本不再需要法院的同意。

　　除此之外，针对公司董事的修改也较多，主要包括：

　　1. 董事义务的法典化：英国《2006年公司法》第171-177条具体规定了公司董事义务，即在授权范围内行事的义务;促进公司成功的义务;独立判断的义务;审慎勤勉义务;避免利益冲突的义务;不得从第三人处收受利益的义务;利益披露义务。其中第172条促进公司成功的义务是新增的，其余则是此前判例法上的义务。英国公司法亦采用股东中心主义，但也强调公司的社会责任，董事在作出决策时，除了考虑股东的利益之外，还需考虑包括债权人、雇员、供应商、消费者以及所在社区在内的利益相关者(Stakeholders)的利益。

　　2. 公司董事的家庭住址成为受保护信息，虽须在公司登记处登记，但不对外公开，其目的是为了保护公司董事及其家人的生命安全，因为此前英国发生过动物保护者在某公司董事家门口闹事的案件。

　　3. 公司至少需要一个自然人董事。

　　4. 公司董事的年龄须满16周岁。

　　其他方面的修改还包括：

　　章程大纲的作用减弱，其只包含非常有限的信息，已不再作为公司的章程性文件;

　　公司目的性条款不再具有强制性;

　　向审计师提供误导性、虚假以及欺骗性的审计信息构成刑事犯罪;

　　审计师的责任可限额;

　　建立了新的两段式的派生诉讼程序，即原告首先向法院提供初步证据以获得法院的许可进行下一步的程序，在此阶段被告无需提供证据。实践中，新的派生诉讼程序很少被采用，其原因一方面在于派生诉讼制度本身所具有的利益归属之间接性，另外英国公司股权的相对分散性也是原因之一。少数股东在权益受到侵害时，多采用《2006年公司法》第994条规定的不公平损害之救济权。

　　英国公司法的主要特点表现在以下几个方面：

　　1.宽松的公司组织与活动规则。具体表现在：

　　(1)英国公司法在公司设立形式上规定得极为灵活，它对封闭式公司的设立程序规定的较为简单，而对开放式公司的设立程序规定得较为复杂和细致。开放式公司的设立除了必须像封闭式公司那样在设立时制订并提交公司章程大纲和细则，还要求提交其他有关文件，召开股东创立大会等法定会议，取得商业活动证书等。由于这种规定不利于开放式公司迅速开展其业务经营活动，因此，英国公司法又规定允许一个意图公开募集股份的公司可以先组成封闭式公司，然后修改其章程中有关封闭式公司的条款，并在限定时间内提交一封发起书或声明，使其转为开放式公司。实践中，英国设立开放式公司也大多采用这种方式。

　　(2)关于公司的资本。英国公司法对公司资本规定采用典型的“授权资本制”，既不要求公司在成立时资本必须全部被认购，也不要求未被认购的必须在一定期间内发行完毕。同时，不要求必须在公司设立之前支付所认购股份的特定比例。另外，英国公司法无论对开放式公司还是对封闭式公司，都没有关于最低资本额的限制性规定。在为增加资本而发行新股份的问题上，英国公司法允许由董事会对该事项作出决定，而不必经过股东大会的决议。

　　(3)关于公司的股份。英国公司法一般允许无表决权股份的存在。但对这类股份的规定极为笼统，既没有严格规定无表决权股份在发行数额上的限制，也没有关于无表决权股份各种权利的严格规定。此外，英国公司法对于公司某些股东间的股票交易和股票认购要约以及公司股东对新发行股票的优先认购权均未加以规定。

　　(4)关于公司的管理机关。英国公司法采用完全单一的管理体制，即董事会为公司的决策与管理机关，而没有关于监事会或监察人的规定。虽然英国公司法规定了董事会中的普通董事享有监督业务董事(主要是执行董事)的权力，但由于这种规定没有使管理和监督机构及其职能严格分立，因此其监督的意义不十分明显。另外，英国公司法中的审计员也仅有会计监察的权限，而没有业务监察的权限。

　　(5)英国公司法也没有强制性地规定劳动者参加管理和监督的“参与制”等制度。

　　2. 实行公司营业和财务完全公开的原则。此项原则最初是在1844年由国会制定的有关法律确定的。该原则的确定，奠定了现代英国公司法中普遍采用公司营业和财务完全公开化的基础。此后，1948年的《公司法》对此作出了更加详细完整的规定，使之进一步严密化和具体化。

　　完全公开的原则主要表现在：

　　(1)英国公司法从一开始就彻底地无条件地采用公开原则。其目的在于向有可能成为投资人的社会公众提供有关公司股票、债券等证券的投资价值的资料，从而防止公司发起人、内部知情人以及证券经纪人的诈欺行为，即防止诈欺或架空的公司产生，而且还可以防止投资人在公司因经营不善或财务不健全导致营业状况恶化时，因情况不明而投资有误，即防止投资人冒不合理的投资风险。

　　(2)英国公司法无论是对开放式公司，还是对封闭式公司，均一律严格规定必须实行公开原则。这与世界上大多数国家的公司法规定不同。通常各国公司立法对于有限公司，由于其不得向社会募集股份和发行债券，故不要求其公开营业和财务状况。而英国公司法则不给予封闭公司任何豁免，仍然严格要求其将营业和财务状况予以公开。

　　3. 实行严格的国家监督。

　　其特点主要反映在：

　　(1)英国贸易部可以通过任命调查员及其调查活动对公司事务实行国家的直接监督。

　　(2)国家机关在有关公司的各种法律制度上进行的监督。例如，在公司的合并过程中，英国公司法要求该过程必须得到法庭的认可等。英国公司法的宽松规定是与其公开原则和实行国家监督的严格规定互相补充、互为制约、相辅相成的。前一个特点反映了英国公司法注重实际的传统;后两个特点则是针对前一个特点而特别加以规定的。这三方面特点的结合显示了英国公司法的独特性。